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发布日期:2022-05-12 18:04   来源:未知   阅读:

  1、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn);投资者可以至本公司办公地点查阅报告书全文及备查文件。

  2、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容摘要内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  3、本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准,本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  本公司以2008年9月30日经审计的全部资产(含负债)与索美公司和索科公司所持国海证券约9.79%的股权及部分现金置换;同时本公司新增 股支付给国海证券除索美公司和索科公司之外的其余股东,以换取国海证券其余90.21%股东权益,国海证券予以注销之行为。

  桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书

  索美公司与桂林集琦集团签署的《广西梧州索芙特美容保健品有限责任公司与桂林集琦集团有限公司股权转让协议书》

  桂林集琦与索美公司和索科公司签署的《桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司及广西索芙特科技股份有限公司资产置换协议书》

  桂林集琦与国海证券签署的《桂林集琦药业股份有限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司协议书》

  中国证监会2008年颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会第53号令)

  桂林集琦完成变更为新国海证券的工商变更登记和原国海证券完成注销登记手续之日

  1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2008]13号)、《上市规则》等有关规定编制《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》,供投资者参考。

  2、2006年12月23日,作为本次重大资产重组的一个重要环节,本公司控股非流通股股东桂林集琦集团与索美公司签署了《股份转让协议》,拟将其持有的本公司8,889.7988万股非流通股(占本公司总股本的41.34%)转让给索美公司。目前,有关转让已获国务院国资委批准,尚待中国证监会就本次重大重组一并审核批准后方可实施。

  3、2008年11月21日,本公司与索美公司和索科公司签署了《桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限责任公司及广西索芙特科技股份有限公司资产置换协议书》,本公司以2008年9月30日经审计的全部资产(含负债)与索美公司和索科公司所持国海证券约9.79%的股权及部分现金置换。本次资产置换已经本公司第五届董事会十三次会议审议通过,尚需获得本公司临时股东大会审议通过,并报送中国证监会审核批准后方可实施。

  4、2008年11月21日,本公司与国海证券签署了《桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证券有限责任公司之协议书》,本公司向国海证券除索美公司和索科公司之外的其余股东支付501,723,229股股份,占合并后公司股本的70.00%,由国海证券除索美公司和索科公司之外的其余股东按照其各自的股权比例分享,吸收合并后公司总股本增加到716,780,629股。本次以新增股份吸收合并国海证券已经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过,尚需获得本公司临时股东大会审议通过并报送中国证监会批准后方可实施。

  5、本次以新增股份吸收合并国海证券完成后,国海证券原法人主体资格将被注销,其全部业务、资产与负债由本公司承继,本公司将依法申请承接国海证券相关经营资质,申请变更名称为“国海证券股份有限公司”。

  6、本公司与索美公司及索科公司进行重大资产置换的交易基准日为2008年9月30日,基准日后至交易完成前拟置出相关资产的期间损益归索美公司享有或承担;本公司以新增股份吸收合并国海证券的交易基准日为2008年9月30日,基准日后至吸收合并完成日期间发生的任何损益(包括可分配利润、实际发生的亏损),除支付索美公司4000万元补偿款外,均由本公司享有或承担。国海证券现有股东承诺:从2008年9月30日至吸收合并完成日期间,国海证券如果扣除支付给索美公司的4,000万元后出现亏损,相关股东同意按2008年9月30日其持有国海证券的股权比例共同承担该等亏损。

  7、为充分保护本次重组有关各方权益,本公司拟安排第三方为相关方提供现金选择权。基于索美公司及索科公司同意以所持国海证券股权与本公司资产进行置换,国海证券除索美公司及索科公司以外的全体股东一致同意以各自所持国海证券股权认购本公司新增股份,因此国海证券相关股东相应放弃其在本次重大资产重组中享有的现金选择权利;本公司非流通股股东荣高投资及潜在股东索美公司已书面承诺放弃其现金选择权利;本公司所有流通股股东享有全部或部分行使现金选择权的权利。在方案实施时,行使现金选择权的流通股股东可以以持有的公司股票按3.72元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权,由国海证券现有全体股东按其2008年9月30日持有国海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对价,相应受让公司股份。

  8、在本公司吸收合并国海证券完成后,持有本公司5%以上股份的股东广西投资集团、桂东电力、索美公司及梧州中恒承诺:持有的本公司股份限售期为36个月,靓本清超市作为索美公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份限售期为36个月,荣桂贸易及湖南湘晖因持有国海证券股权不足一年,按相关规定持有的本公司股份限售期为48个月,其余持有本公司股份的国海证券原股东及荣高投资承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

  9、本公司以审计评估后全部资产及负债与索美公司和索科公司持有的国海证券约9.79%的股权及部分现金置换,已分别经索美公司和索科公司董事会审议通过。

  10、本次以新增股份吸收合并国海证券涉及的有关股份处置事宜尚需国海证券股东大会以及国海证券现有股东有权部门的审议和批准。

  11、本次交易与公司股权分置改革组合进行。根据有关规定,公司股权分置改革需经出席相关股东会议的股东所持表决权的2/3 以上通过,还需经出席相关股东会议流通股股东所持表决权的2/3以上通过。

  12、本公司拟以审计评估后全部资产及负债与索美公司和索科公司持有的国海证券约9.79%的股权及部分现金置换,同时本公司拟以新增股份吸收合并国海证券,根据《重组办法》规定,本次资产置换暨新增股份吸收合并构成重大资产重组行为,应当提请中国证监会核准。

  13、本次以新增股份吸收合并国海证券完成后,国海证券原法人主体资格将被注销,其全部业务、资产与负债由本公司承继,本公司将申请承接国海证券相关经营资质,并向有关审批部门申请变更名称为“国海证券股份有限公司”。

  14、以国海证券有限责任公司的经营计划及近3年的经营业绩为基础,在特定假设条件下,桂林集琦药业股份有限公司对公司完成此次重大资产重组后2008年、2009年的盈利情况作出了预测,但是该等假设条件存在一定的不确定性,因此盈利预测能否实现具有一定不确定性。

  本公司目前尚未完成股权分置改革,本次资产置换暨以新增股份吸收合并国海证券,首先是以推进公司股权分置改革为出发点,其次,国海证券藉此实现借壳上市。

  本公司主要从事相关药品的生产和销售。由于经营管理不善,加之行业竞争日趋激烈,公司经营陷入困境,2004年、2005年连续两年严重亏损,2006年4月被深交所实施退市风险特别处理,2006年、2007年剔除非经常性收益后公司主营业务继续大幅亏损,如不及时进行资产重组,公司面临暂停上市乃至终止上市的风险。有鉴于此,桂林集琦集团有限公司拟通过转让所持本公司股权,引进战略投资者对公司进行资产重组来促使公司摆脱目前经营困境。

  国海证券所属行业为证券行业,经过十余年的创业发展,公司实现了快速、稳健的成长。作为国内首批获得规范类券商资格的券商,国海证券总体运作规范,资产质量优良,抗风险能力和盈利能力较强。公司目前虽然规模不大,但作为广西区内唯一的综合类证券公司,具有独特的地缘优势,各项业务正在积极有效的开展,未来成长空间较大。但由于公司的资本规模偏小,现有业务的快速扩张受到一定限制,诸多创新业务也因净资本不足的原因无法正式开展。公司全体股东为此作出重要战略决策,一致同意积极推动国海证券借壳上市,做强做大,以实现公司跨越式发展。

  索美公司作为国海证券的重要股东,希望通过推动国海证券上市实现自身价值,同时有意向医药领域投资、拓展。

  基于上述情况,经三方共同努力,在地方政府和有关部门的大力支持下,各方达成本次重组暨国海证券借壳上市的相关交易安排。

  本公司以2008年9月30日经审计的全部资产(含负债)与索美公司和索科公司所持国海证券约9.79%的股权及部分现金置换,旨在将本公司现有经营严重亏损的资产置出公司,从而为吸收合并国海证券创造条件;通过吸收合并国海证券,国海证券现有全部资产和业务进入公司,本公司将转变为一家综合性的证券公司,主营业务转变为证券类金融业务。

  通过本次交易,本公司将彻底改变现有业务盈利能力弱、持续经营困难的局面,成功转型为综合性证券公司,承继国海证券的优质资产、证券业务和广泛的客户资源,为公司未来业绩可持续增长奠定坚实基础,进而从根本上提高公司的核心竞争能力。

  在本次交易中,集琦集团将所持本公司41.34%的股权转让给索美公司、本公司与索美公司及索科公司进行资产置换、本公司以新增股份吸收合并国海证券等三个步骤是不可分割的一个整体交易。在实施上述交易的同时,公司拟实施股权分置改革。具体介绍如下:

  集琦集团将其所持本公司41.34%的股权计8889.8万股作价1.8亿元全部转让给索美公司(相当于每股作价2.02元/股),为公司后续重组作好准备。相关协议于2006年12月23日签署,并已获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会、广西壮族自治区人民政府以及国务院国有资产监督管理委员会的批复。具体流程图如下:

  2、本公司以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券约9.79%的股权及部分现金

  本公司以公司全部资产和负债(评估值330,934,179.99元)与索美公司及索科公司所持国海证券约9.79%的股权(评估值202,589,585.06元)置换,差额由索美公司以现金补足。如索美公司所持国海证券股权价值与相关部门最终核准的价值有差异,索美公司承诺以现金补足。此行为完成后,本公司变成拥有国海证券部分股权及部分现金的壳公司。具体流程图如下:

  本公司以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券股权的同时,以新增股份方式吸收合并国海证券,新增股份价格初步确定为3.72元/股。为充分保护本次重组有关各方权益,本公司拟安排第三方为相关方提供现金选择权。基于索美公司及索科公司同意以所持国海证券股权与本公司资产进行置换,国海证券除索美公司及索科公司以外的全体股东一致同意以各自所持国海证券股权认购本公司新增股份,因此国海证券相关股东相应放弃其在本次重大资产重组中享有的现金选择权利;本公司非流通股股东南宁荣高及潜在股东索美公司已书面承诺放弃其现金选择权利;本公司所有流通股股东享有全部或部分行使现金选择权的权利。在方案实施时,行使现金选择权的流通股股东可以以持有的公司股票按3.72元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权,由国海证券现有全体股东按其2008年9月30日持有国海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对价,相应受让公司股份。国海证券全体股东承诺愿意为本次交易的第三方提供现金选择权,并将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求,及时、足额将第三方履约保证金划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的指定账户。

  国海证券除索美公司及索科公司以外的全体股东以其所持国海证券的股权按比例认购相应新增股份。具体流程图如下:

  在上述新增股份吸收合并的同时,本公司实施股权分置改革。索美公司、南宁市荣高投资有限公司以及除索美公司、索科公司以外的国海证券现全体股东在交易实施的同时向公司流通股股东按流通股股东每10股获赠2股的比例送股。

  本公司拟以2008年9月30日经审计的全部资产(含负债)与索美公司和索科公司所持国海证券约9.79%的股权进行置换,经交易各方协商,确定资产置换价格以相关资产评估值为依据。其中拟置出资产已经具有证券从业资格的评估机构中联资产评估有限责任公司评估,评估结果为330,934,179.99元,拟置入国海证券约9.79%的股权已经具有证券从业资格的评估机构中企华资产评估公司评估,国海证券的评估结果为206,900万元,国海证券约9.79%的股权对应的评估价值为202,589,585.06元,交易差额128,344,594.93元由索美公司以现金补齐。

  本公司拟在实施上述资产置换的同时,将向除索美公司和索科公司外的其它所有国海证券股东新增股份吸收合并国海证券,新增股份价格确定为3.72元/股,确定依据如下:

  1、根据中国证监会的有关规定,本次新增股份价格不低于公司停牌前最近20个交易日的交易均价。

  2、本公司股票自停牌至今,上证指数由2,041点最高上涨至6,124点,上涨幅度超过200%,虽然已经回调到2000点左右,但作为新兴市场,仍将有较大的发展空间,从保护包括流通股股东在内的现有股东利益出发,经与国海证券及其股东协商一致,确定本次向国海证券股东新增股份价格为3.72元/股,较桂林集琦停牌前收盘价溢价8.14%,较停牌前20天均价溢价20.93%,较好地保护了现有股东利益。

  由于索美公司拟收购持有本公司8,889.7988万股非流通股,占公司总股本的41.34%,是本公司本次重大重组完成后的潜在股东;同时索美公司及其关联方靓本清超市、索科公司又分别是国海证券的第四大股东、第九大股东和第十三大股东,分别持有国海证券9.125%、2.157%和0.667%的股权,因此本次公司与索美公司、索科公司进行重大资产置换以及本公司新增股份吸收合并国海证券均构成关联交易。

  本次交易是以独立的中介机构作出的资产评估为基准进行定价的,作价公允,程序公正,不会损害本公司及非关联股东的利益。

  本次交易包括重大资产置换和新增股份吸收合并两大部分。其中资产置换拟置出资产为截止2008年9月30日本公司全部资产和负债,并经具有证券从业资格的评估机构的评估,本次交易总资产为538,059,416.46元,占桂林集琦2008年9月30日经审计的公司合并报表总资产538,059,416.46 元的100%;通过资产置换以及新增股份吸收合并置入国海证券截止2008年9月30日的全部资产,交易总额为2,197,344,594.93元,占本公司2008年9月30日经审计的公司合并报表总资产408.38%。

  根据重组办法和深交所的有关规定,本次重大资产置换暨新增股份吸收合并国海证券构成本公司重大资产重组行为,需经中国证监会核准。

  本次重大资产置换、以新增股份吸收合并国海证券及公司股权分置改革方案已获得本公司第五届董事会第十三次会议审议通过。公司董事会拟召集临时股东大会审议重大资产置换、以新增股份吸收合并国海证券等议案,召集相关股东会议审议公司股权分置改革方案。其中,本次重大资产置换、以新增股份吸收合并国海证券是不可分割的整体,互为生效条件,若本公司临时股东大会否决其中任何一个议案,则另一议案也不会付诸实行。本公司临时股东大会通过上述议案后,须报送中国证监会审核批准后方可实施。

  本公司前身是原桂林市第三制药厂,创建于1967年2月,1993年以前是生产抗生素原料药的专业厂,隶属桂林市医药局。1993年1月4日,经桂林市人民政府批准,桂林市第三制药厂加入原桂林刘三姐集团公司,成为该集团的全资附属企业。1993年4月,经广西壮族自治区体改委批准,原桂林刘三姐集团公司作为发起人独家发起,以桂林市第三制药厂的经营性资产和土地经评估后,投入股份公司折为国有法人股,由原桂林刘三姐集团公司持有并行使股权。同时向其他法人单位和公司职工募股,成立定向募集的股份公司。成立时的股份公司名称为“桂林刘三姐股份有限公司”。1996年,经自治区体改委批准,公司更名为桂林集琦药业股份有限公司。1997年6月19日,本公司经中国证监会批准,向社会公开发行4,000万股A股并在深圳证券交易所上市,股票发行完成后公司总股本变为8,500万股。1999年11月19日经中国证监会批准,本公司实施1999 年度配股计划,向公司全体股东以10:3比例配售2,252.87万股人民币普通股,配售价格每股12元人民币。其中,向国有法人股股东配售8,428,700股,向内部职工股股东配售2,100,000股,向社会公众股股东配售12,000,000股。配股实施完成后,公司总股本变更为10,752.87万股。2000年6月19日,公司原有7,000,000股内部职工股三年托管期满,除高管股仍托管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司外,其他内部职工股在深圳证券交易所上市流通。

  公司于2000年中期通过资本公积金转增股本议案:以2000年1月11日配股结束后的股本107,528,700股为基数,从资本公积金中提取107,528,700元,向全体股东每10股转增10股,转增股本总数为107,528,700股。股权登记日为2000年9月4日,除权日为2000年9月5日,转增股本上市流通日为2000年9月6日。实施公积金转增股本后总股本增至215,057,400股。

  鉴于公司2004年和2005年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值,根据深圳证券交易所《股票上市规则》中“特别处理”的有关规定,公司股票自2006年4月26日起实行退市风险警示特别处理,股票简称由“桂林集琦”变更为“S*ST集琦”,由于公司2006年度实现盈利,公司股票简称自2008年1月17日起,由“S*ST集琦”变更为“SST集琦”,股票代码仍为“000750”,股票报价的日涨跌幅限制为5%。

  2006年12月23日,桂林集琦集团有限公司将其所持本公司41.34%的股权作价1.8亿元协议转让给广西梧州索芙特美容保健品有限公司,该事项已获广西壮族自治区国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会批准,尚需经中国证券监督管理委员会就公司本次重大重组一并审核批准后方可实施。

  本公司于2006年12月13日与桂林市土地储备交易管理中心签署《股权转让协议》,向桂林市土地储备交易管理中心转让桂林集琦中药产业投资有限公司(简称“集琦中药”)56%股权。协议转让价格为25,523.95万元。该事项按中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定属于上市公司重大资产处置行为,需经中国证监会审核批准方可实施。本公司已于2006年12月25日获得中国证监会核准,并于2006年12月30日实施完毕。

  本公司自2001年开始实施《2001~2005年发展战略研究》,主营业务方向从原料药、农药、兽药为主向以人用医药制剂为主转移、并重点发展天然药物和基因药物。由于公司进入人用药生产领域时间不长,新药产品开发滞后,同类产品众多,导致公司所生产产品在市场上无竞争优势,因此转型之后公司主营业务收入持续下降;同时,各子公司也由于种种原因经营困难,导致公司基本无投资收益。2001-2003年公司尚能保持微薄盈利,但扣除非经常性损益后的净利润已为负数,2004、2005年由于药品降价和期间费用大幅增加,公司出现巨额亏损,2004年公司亏损129,108,210.51元,2005年公司亏损155,918,902.64元,以至于公司于2006年4月26日被深圳证券交易所实行股票退市风险警示的特别处理,2006年公司通过出售子公司股权实现扭亏为盈,当年实现净利润13,974,491.56元,但剔除非经常性损益,公司经营亏损113,748,810.70元,2007年归属母公司所有者的净利润为-31,576,708.35元,公司持续经营面临较大问题。

  注:公司2006年-2008年三季度财务数据经深圳鹏城审计,2005年财务数据经大信会计师事务所有限责任公司审计。

  桂林集琦集团有限公司持有本公司国有法人股88,897,988股,为本公司第一大股东,法定代表人为范文鑫先生。该公司成立于1996年8月16日,注册资本5,730万元人民币,经营范围:批零兼营化工产品(危险化学品除外)、五金、交电用品、机电产品(小轿车除外)、金属材料、建筑材料、装饰材料、农副产品、日用百货,代售飞机票、代办航空运输业务(以上项目限分支机构经营),音像制品批发(专营《桂林山水情》音像制品)。

  公司控股股东集琦集团于2006年12月23日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司(下称“索美公司”)签订《股份转让协议》,将其持有本公司88,897,988股国有法人股(持股比例为41.34%)全部转让给索美公司,收购以协议收购方式进行。在本次交易及股权分置改革实施完成后,广西投资集团将持有本公司26.04%的股权,成为公司第一大股东,索美公司将持有本公司11.89%股权,成为公司第二大股东。

  广西梧州索芙特美容保健品有限公司成立于1999年3月,注册资本12500万元,初始股东为自然人梁国坚、张桂珍,分别持有该公司66%和34%的股权。2003年8月该公司增资扩股,增资后公司注册资本变更为27,500万元。该公司现股东为广西索芙特集团有限公司、自然人梁楚燕和张桂珍,持股比例分别为90%、5%、5%,注册资本为27,500万元,法定代表人为钟影琪。该公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图:

  索美公司2001年参股国海证券,投入资金7,300万元,直接持有国海证券9.125%的股权。

  自然人梁国坚、张桂珍共同控制广西索芙特科技股份有限公司,通过广西索芙特科技股份有限公司间接持有国海证券和索芙特股份有限公司的股权。截止目前,广西索芙特科技股份有限公司持有国海证券0.67%的股权;持有上市公司索芙特股份有限公司(SZ:000662)3,687万股,占该公司总股本的15.36%,为该公司控股股东。上市公司索芙特股份有限公司通过广西松本清化妆品连锁有限公司持有广州靓本清超市有限责任公司99%的股份,而广州靓本清超市有限责任公司是国海证券的第九大股东,持有国海证券2.16%的股权。

  索芙特股份有限公司主营日用化工业务,目前已形成减肥、防脱发、去斑、美乳等9大系列化装产品,经过十多年的发展,公司已发展成为国内功能性化装品第一品牌,特别是在中低档产品上具有较强竞争优势,主要产品市场占有率超过50%。截至2007年12月31日,该公司总资产13.81亿元,归属于母公司所有者权益9.19亿元,2007年实现营业收入5.25亿元,归属于母公司所有者的净利润7,764.37万元。

  索美公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  由于索美公司拟收购持有本公司8,889.7988万股非流通股,占本次资产重组暨本公司股权分置改革完成后总股本的11.89%,是本公司的潜在股东,因此本公司与索美公司存在关联关系。

  截止本报告书摘要签署之日,索美公司及其实际控制人未向本公司推荐董事及高级管理人员。

  经营范围:美容保健品及相关原料和辅料的研制开发、销售,房地产开发投资、高新技术产品开发投资、医药生物化学领域开发投资、信息咨询与投资服务。

  索科公司成立于1998年6月15日,系经广西省梧州市工商行政管理局批准成立的股份有限公司。该公司系索美公司与自然人梁国坚、张桂珍共同控制的股份有限公司,其股权控制关系参见本节“一、重大资产置换资产置入方-广西梧州索芙特美容保健品有限公司之(二)历史沿革及股权控制关系”部分。

  索科公司实际主要从事股权投资业务。其主营业务发展状况参见索美公司主要业务发展状况。

  索科公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  由于索美公司拟收购持有本公司8,889.7988万股非流通股,占公司本次资产重组暨本公司股权分置改革完成后总股本的11.89%,是本公司的潜在股东,索科公司是索美公司与自然人梁国坚、张桂珍共同控制的公司,因此本公司与索科公司存在关联关系。

  截止本报告书摘要签署之日,索科公司及其实际控制人未向本公司推荐董事及高级管理人员。

  经营范围:证券的代理买卖;代理还本付息和分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券的承销和上市推荐;证券投资咨询和财务顾问业务;资产管理;发起设立证券投资基金和基金管理公司及中国证券监督管理委员会批准的其他业务等。

  国海证券前身为广西证券公司,经中国人民银行总行批准,于1988年10月6 日成立。2001年10月,经中国证监会核准增资扩股后,更名为国海证券有限责任公司,并于2001年10月31日经广西壮族自治区工商行政管理局核准登记,颁发(企)54号企业法人营业执照,2007年12月29日,换发了(企)号企业法人营业执照,注册资本为捌亿元人民币。公司总部位于广西南宁,业务总部设在深圳,在北京、上海、深圳、成都、广州及广西各地设有24家证券营业部和25家证券服务部,在北京、上海、深圳、南宁等地设有投资银行、收购兼并和固定收益业务的分支机构。业务范围涵盖经纪业务、证券承销发行、受托资产管理、证券自营、网上交易、债券业务、投资咨询、财务顾问及国际业务。

  2004年11月,国海证券与美国富兰克林坦伯顿基金管理集团旗下的坦伯顿国际股份有限公司发起设立国海富兰克林基金管理有限公司,并持有该公司51%的股权。

  2007年7月,在中国证监会对证券公司的首次分类监管评级中,国海证券被评为BBB级。

  经过10余年的创业发展,国海证券实现了快速、稳健的成长。2007年,公司实现营业收入22.86亿元,营业利润12.04亿元,归属于母公司所有者的净利润6.70亿元,2008年前三季度,公司实现营业收入11.09亿元,营业利润4.86亿元,归属于母公司所有者的净利润3.06亿元。截止2008年9月30日,公司总资产81.83亿元,归属于母公司所有者权益13.51亿元,净资本10.09亿元。(以上数据经中磊会计师事务所审计)

  2005年11月,广州市索芙特有限公司依据广西壮族自治区南宁市中级人民法院民事判决书〔(2005)南市民二初字第90号〕的判决依法受让厦门经济特区国际租赁有限公司所持有国海证券的0.95%股权,并向广西证监局报备无异议。

  2006年8月,经向广西证监局报备无异议,株洲市国有资产投资经营有限公司受让广州市索芙特有限公司(2006年8月16日更名为广州市靓本清超市有限公司)持有国海证券的27,210,884股股权(占出资总额3.40%)。

  2006年12月,深圳市金亚龙投资有限公司依据广西壮族自治区南宁市中级人民法院民事裁定书[(2006)南市执字第90-3号]的裁定依法取得厦门经济特区国际租赁有限公司持有国海证券的0.59%股份,并向广西证监局报备无异议。

  2007年3月,经广西证监局核准(桂证监字[2007]10号),武汉香溢大酒店有限公司受让广西索芙特科技股份有限公司持有国海证券的13,053,633股股权(占出资总额1.63%)。

  2007年12月,经中国证监会核准(证监机构字[2007]325号),广西荣桂贸易公司受让广西桂盈实业有限公司持有的国海证券84,820,000股股权(占出资总额10.60%)。

  2008年4月,经中国证监会核准(证监许可[2008]488号),湖南湘晖资产经营股份有限公司受让广西索芙特科技股份有限公司持有的国海证券53,613,033股股权(占出资总额6.70%)。

  截至本报告书摘要出具日,国海证券的下列股东所持有的国海证券的股权被质押,具体情况如下表:

  截至本报告书摘要出具日,中国农业银行广西分行已书面同意于本公司股权分置改革方案正式实施时,解除对广西投资集团有限公司所持国海证券股权的质押,并在本公司股权分置改革完成时,重新办理质押手续将广西投资集团有限公司换股所得本公司股份质押给该行。中国银行梧州分行已书面同意于本公司股权分置改革方案正式实施时,解除对梧州中恒集团股份有限公司所持国海证券股权的质押,并在本公司股权分置改革完成时,重新办理质押手续将梧州中恒集团股份有限公司换股所得本公司股份质押给该行。广西投资集团有限公司、贺州市电业公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市商业银行、玉林市华龙商务有限公司、广西梧州冰泉实业有限公司已书面同意于本公司股权分置改革方案正式实施时,解除对索美公司所持国海证券股权的质押,并在本公司股权分置改革完成时,重新办理质押手续将索美公司受让所得本公司股份质押给上述公司。

  经营范围:为广西壮族自治区建设项目筹措资金,开展经营性、开发性投资业务;主要投资和经营电力、有色金属、化肥、造纸、证券和高科技行业。

  广西投资集团前身为广西建设投资开发公司,设立于1988年6月,当时由自治区计委代管,1996年3月改组为广西开发投资有限责任公司,直属自治区政府管理。2002年4月22日,广西开发投资有限责任公司更名为广西投资(集团)有限公司,2004年3月,广西投资(集团)有限公司正式更名为广西投资集团有限公司。2004年9月,自治区人民政府公布首批授权自治区国资委履行出资人职责的19家企业名单,广西投资集团在该批名单之中。按照《企业国有资产监督管理条例》,企业的经营班子、党建等工作,转交国资委管理监督。

  广西投资集团作为广西壮族自治区人民政府的投融资主体,是广西自治区政府授权经营的大型国有投资企业,通过股权投资、管理、交易,实现国有资产的保值增值,为广西经济建设服务。该公司投资的产业包括电力、有色金属、交通、化肥、造纸、证券等六大领域。其中电力产业为公司主导产业,投资形成的在建及已投产权益电力装机容量为661.15万千瓦,占广西电网统调装机容量的35 %以上;参与投资建设的有色金属项目包括平果铝业公司、百色银海铝业公司、桂西华银铝业公司,广西汇元锰业有限公司等国内知名大型有色企业,目前已形成年产100万吨铝产品、5万吨合金铝、3万吨电解锰的规模。截至目前,该公司拥有全资子公司5家,控股公司7家,相对控股公司4家,参股公司14家。截止2007年底,该公司资产总额为403.33亿元,2007年实现主营业务收入98.86亿元,净利润11.66亿元。

  广西投资集团系国海证券的控股股东,持有其35%的股权。广西投资集团的实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会,持有广西投资集团100%的股权。国海证券与控股股东、实际控制人股权关系结构图如下:

  经营范围:物业管理;日用百货、五金交电、副食品零售;住宿、服装干洗、中餐服务;汽车运输及修理;自来水供应服务。

  住所:FLAT/RM 1305 TOWER TWO LIPPO CTR 89 QUEENSWAY HK

  经营范围:五金交电、化工产品(除危险化学品)、农副土特产品、钢材、有色金属(国家有专项规定除外)、建筑材料、矿产品(国家有专项规定除外)等

  经营范围:水电资源和火电资源的投资、开发和经营、技术咨询;道路普通货物运输;粉煤灰综合利用和开发等

  该公司的股东为投资集团、桂东电力、柳州市投资控股有限公司、广西壮族自治区百色电力有限责任公司及广西桂物燃料有限责任公司,分别持有公司98.43%、0.81%、0.53% 0.16 %和0.07 %的股权。

  该公司的股东为投资集团和广西壮族自治区百色电力有限责任公司两家法人,分别持有百色银海发电的80%和20%股权。

  经营范围:锰矿采选;锰矿、锰系列产品的生产、储运、经营、投资及进出口业务。

  该公司股东为投资集团和广西八一铁合金(集团)有限责任公司两家法人,分别持有90%和10%的股权。

  经营范围:化肥及副产品生产销售,化工设备、金属材料、建筑材料购销,仓储服务,汽车修理,技术培训,技术咨询服务等。

  该公司股东为投资集团和国家开发投资公司两家法人,分别持有鹿寨化肥79%和21%的股权。

  经营范围:物业管理;房屋出租(受股东委托);智能型楼宇开发;高新技术投资等。

  该公司股东为投资集团和广西开投燃料有限责任公司两家法人,分别持有90%和10%的股权。

  该公司的股东为广西投资集团、广西桂冠电力股份有限公司、广西地质矿产勘查开发局和广西壮族自治区百色电力有限责任公司四家法人,分别持有60.105%、27.592%、5.515%和6.788%的股权。

  经营范围:证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证券的还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券自营买卖;证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销);证券投资咨询(含财务顾问);受托投资管理;中国证监会批准的其他业务。

  该公司股东为投资集团、桂东电力、荣桂贸易等14家法人股东,其中投资集团持有35%的股权。

  经营范围:开发铝土矿资源;氧化铝及相关产品的生产和销售(取得许可证后才能开展经营)。

  该公司的股东为投资集团、五矿有色金属股份有限公司和中国铝业股份有限公司三家法人,分别持有华银铝业34%、33%和33%的股权。

  该公司股东为投资集团、广西鑫聚源建筑工程有限公司、广西科学院、广西科学院生物研究所和29名自然人,其中投资集团持有33.0337%的股权。

  经营范围:220KV输变电、供电。(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营)

  公司股东为投资集团和广西壮族自治区百色电力有限责任公司两家法人,分别持有50%的股权。

  经营范围:开发和经营水电站,与电力有关的经济技术咨询,国内商业贸易(国家有专项规定的除外)。

  该公司股东为广西桂冠电力股份有限公司和广西投资集团有限公司两家法人,分别持有52%和48%的股权。

  经营范围:投资、建设、运营、管理公司开发的水电项目;水电厂检修;国内贸易(国家有专项规定的除外);水利水电工程咨询服务;水产养殖业。

  该公司股东为中国大唐集团公司、投资集团和贵州省开发投资公司三家法人,分别持有龙滩发电65%、30%和5%的股权。

  该公司股东为中国大唐集团公司和投资集团两家法人,其中投资集团持有30%的股权。

  经营范围:建设经营发电厂;开发和经营为电力行业服务的机电设备;燃料及灰渣综合利用。

  该公司股东为国投华靖电力控股股份有限公司和投资集团两家法人,分别持有61%和39%的股权。

  经营范围:经营和建设北海发电厂,向电网售电、开发和经营为电力行业服务的机电设备、燃料及灰渣的综合利用。

  该公司股东为国投华靖电力控股股份有限公司、投资集团和龙源电力集团公司三家法人,分别持有55%、27%和18%的股权。

  经营范围:建设、经营天生桥一级水电站;开发水电资源及相关的工程咨询,电站设备和零配件的采购。

  公司股东为广东省粤电集团、中国大唐集团公司、投资集团和贵州省开发投资公司四家法人,分别持有50%、20%、20%和10%的股权。

  该公司股东为广西力元科技有限公司、国投华靖电力控股股份有限公司、投资集团、宜州市资产经营有限责任公司和河池市国有资产投资经营有限责任公司五家股东,分别持有桂茂电力39%、35%、12%、8%和6%的股权。

  该公司股东为贵州省开发投资公司、投资集团、贵州中水能源发展有限公司、深圳市南能投资发展有限公司、贵州淄矿能源开发有限公司和黔西南州工业投资公司六家法人,其中投资集团持有21%的股权。

  经营范围:煤炭开采及销售(凭煤炭生产许可证和采矿许可证从事生产经营活动);煤层气开发及综合利用。

  该公司股东为六枝工矿(集团)有限责任公司、投资集团和贵州金元电力投资股份有限公司三家法人,分别持有玉舍煤业50%、30%和20%的股权。

  经营范围:锡矿开采(含共生、伴生锌、铅、锑、银及其他伴生可利用矿产资源的进行综合开采和综合利用,据桂国土资函[2002]383号文:生产经营范围应包括采矿和选矿等生产环节,但开采时应根据有关部门的批复精神进行)。

  该公司股东为柳州华锡集团有限责任公司、投资集团、南丹县南星锑业有限责任公司、广西河池市矿业有限责任公司和南丹县富源矿业探采有限责任公司五家法人,分别持有高峰矿业38.25%、15%、15%、6.75%和25%的股权。

  经营范围:铝、锌、硫铁矿采选(采矿地址,环江县上朝镇1.647平方公里),日用百货销售,旅馆服务。

  该公司股东为广西河池金河矿冶公司、广西环江都川冶金化工股份有限公司、投资集团和中国有色金属工业南宁公司四家法人,分别持有北山矿业35.0625%、33.6875%、25%和6.25%的股权。

  经营范围:纸浆、纸品、纸质品生产销售,木材综合利用产品、建材、机械零配件、化工产品(除氮气、工业用氧外、不含其它化学危险品)销售,营林。

  该公司股东为中国信达资产管理公司、投资集团和中国建设银行股份有限公司三家法人,分别持有50.43%、46.81%和2.76%的股权。

  经营范围:开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程,独资、联营开发与公司主营有关的项目,电力金融方面的经济技术咨询,兴办宾馆、饮食、娱乐业、日用百货、通用机械、电力产品、电力器材的销售。

  经营范围:铝土矿、石灰石矿的勘探、开采;铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、炭素制品的生产和销售;相关有色金属产品、水电汽、工业用氧气及氮气的生产和销售;从事勘探设计、建筑安装;机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修;汽车及机械工程修理、特种工艺车制造及销售;公路货物运输;电讯通信、测控仪器的安裝、维修、检定及销售;自动测量控制、网络、软体系统设计、安装及调试;经营办公自动化、仪器仪表;相关技术开发、技术服务。

  截至目前,除广西投资集团外,广西投资集团的控股子公司、参股公司未直接或间接拥有国海证券的股权。

  经营范围:经营水力发电、供电、电力投资开发、供水、交通建设及基础设施开发等业务。

  广西桂东电力股份有限公司是经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114号文批准设立,由贺州市电业公司、广西壮族自治区水利厅那板水库管理处、广西贺州供电股份有限公司、广西昭平县汇能电力有限公司、广西钟山县电力公司和广西富川瑶族自治县电力公司六家企业共同发起设立的股份有限公司,设立时公司股本为11,175万元。2001年1月9日,公司获中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]4号文批准,于2001年1月12日在上海证券交易所发行人民币普通股A股股票4,500万股,股本由11,175万元变更为15,675万元,并在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更股本登记手续。2001年2月28日,公司发行的普通股股票4,500万股在上海证券交易所挂牌交易。公司上市至今,注册资本没有发生变化。

  桂东电力主要从事水电开发和地方电网经营业务。公司是全国水利系统地电行业中厂网合一、网架覆盖面最宽最完整、唯一以110KV输电线路环网运行的地方电力企业,电网内发供电相互配套,形成了完整统一的发供电一体化体系。公司目前直接调度的电厂总装机容量约36万千瓦(含控股公司和母公司),其中公司直接管理的中型以上水电厂4座,总装机容量28.25万千瓦,权益水电总装机容量22万多千瓦,供电范围为桂东区域县市和相关厂矿企业,并与广西电网公司、广东省的郁南县、罗定市以及湖南省的江华、江永等县市电网互为网间电力电量交换。截至2007年12月31日,公司总资产25.99亿元,归属母公司所有者权益6.92亿元,2007年实现营业收入9.85亿元,归属母公司所有者的净利润9,291.87万元。

  桂东电力系国海证券的主要股东之一,持有其14.84%的股权。公司的大股东为广西贺州市电业公司,实际控制人为贺州市人民政府,该公司与控股股东、实际控制人股权关系结构图如下: